Rechtsform UG - Voraussetzungen, Vorgehen, Vorteile, Praxistipps

Mann mit Regenschirm

In der Startphase der Existenzgründung kommt der Wahl der Rechtsform eine große Bedeutung zu, denn sie entscheidet maßgeblich über spätere Handlungsspielräume (vor allem bei mehreren Gesellschaftern) sowie über die Haftung im Falle des Scheiterns. Darüber hinaus bestimmt natürlich auch das liebe Startkapital über mögliche Wahloptionen. Und genau in dieser Hinsicht ist die im Jahre 2008 eingeführte Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) eine attraktive Alternative zur klassischen GmbH. Die hier vorgestellte Rechtsform ist besonders gründerfreundlich und somit bestens für Start-ups geeignet. Neben geringen Gründungskosten muss zu Beginn nur ein Stammkapital von 1 Euro eingebracht werden, wohingegen bei der GmbH direkt 25.000 Euro zu Buche stünden. Eingeführt wurde diese neue Rechtsform in Deutschland, um das Unternehmensrecht zu modernisieren und die Existenzgründung zu vereinfachen, indem die Starthürden (insbesondere was das Kapital angeht) zu senken. Gebräuchlich sind übrigens auch die Begriffe Mini-GmbH und Ein-Euro-GmbH. Der Zusatz ‚haftungsbeschränkt‘ muss immer zwingend in der Firmenbezeichnung auftauchen. Wie ist bei der Gründung vorzugehen? Welche Kosten entstehen? Wo liegen die Unterschiede bzw. Vorteile im direkten Vergleich zur GmbH? Diese Fragen sollen im Folgenden praxisnah beantwortet werden, um konkrete unternehmerische Handlungsoptionen zur Existenzgründung aufzuzeigen. Da die Wahl der Rechtsform generell einige Implikationen für das spätere Geschäft enthält, sollten Existenzgründer sich u.a. diese zentralen Fragen vor der finalen Entscheidung stellen:

  • Sind weitere Gesellschafter geplant?
  • Welche steuerlichen Vor- und Nachteile bietet die Rechtsform?
  • Ist genügend Startkapital vorhanden?
  • Welche (persönlichen) Risiken ergeben sich durch die Haftungsverhältnisse?
  • Welche Finanzierungsmöglichkeiten erlaubt die Rechtsform?
  • Wie hoch sind die Gründungskosten und der spätere Verwaltungsaufwand?
  • Wachstumskurs: Ist zu einem späteren Zeitpunkt ein Wechsel der Rechtsform möglich?
     

Beantragung einer Unternehmergesellschaft und zu erwartende Kosten

Die obigen Fragen verdeutlichen, dass es die perfekte Rechtsform nicht gibt. In jedem Fall müssen Prioritäten mit Blick auf die eigenen (möglichst realistischen!) Ziele gesetzt werden. Zu bedenken ist auch, dass nach innen sehr positive Aspekte eine negative Außenwirkung haben können: So ist ein Startkapital von 1 Euro sicherlich sehr vorteilhaft für Unternehmensgründer, externe Investoren werden aber kaum in solche Formen ihr Geld stecken, da die Haftungssumme für den Ernstfall zu gering ist. Insofern ist der Einstieg mit einem Euro keine dauerhafte Lösung, zumal ja auch bei einer UG Rücklagen gebildet werden müssen. Für jede UG (haftungsbeschränkt) muss ein Gesellschaftsvertrag ausgearbeitet und notariell beurkundet werden. Sofern mehrere Gesellschafter an der Gründung beteiligt sind, können die Befugnisse untereinander detailliert geklärt werden. Anschließend ist eine Übermittlung an das Handelsregister zwingend erforderlich. Im Gesellschaftsvertrag müssen u.a. der Name und der Sitz der Gesellschaft, der Gegenstand des Unternehmens, die Höhe des Stammkapitals und die jeweiligen Beträge der Geschäftsanteile benannt werden, die von jedem Gesellschafter übernommen werden. Mit Blick auf die Haftung gelten bei der UG dieselben Anforderungen wie bei der GmbH: Sofern im Gesellschaftsvertrag nichts anderes vereinbart wird, begrenzt sich die Haftung gegenüber den Gläubigern auf das eingebrachte Gesellschaftsvermögen und nicht auf das private Vermögen. Hier zeigt sich, dass sich die unternehmerischen Risiken mit dieser Rechtsform deutlich minimieren lassen.
 

1 Euro kann nur der Anfang sein:
Über die Pflicht der Rücklagenbildung bei Gewinnen

Als erster wichtiger formaler Schritt muss das Stammkapital auf ein Bankkonto eingezahlt werden. Hierzu braucht der zukünftige Geschäftsführer die Verfügungsgewalt über dieses Geschäftskonto. Für die Gründung eines solchen Kontos muss der Gesellschaftsvertrag in der Regel schon als beglaubigte Kopie vorgelegt werden. Natürlich sind die Hürden für die Gründung mit einem Euro sehr gering, dennoch gilt: keine Gründung kann ohne eine gewisse Kapitaldecke erfolgreich sein. Die Gründung selbst verursacht Kosten und zu Beginn sind erfahrungsgemäß hohe Investitionen erforderlich. Wer sich überschuldet, riskiert eine Insolvenzverschleppung, und bei diesem Szenario haften Gesellschafter auch mit ihren persönlichen Mitteln. Der deutliche Zusammenhang zwischen einer UG und der GmbH zeigt sich daran, dass Rücklagen gebildet werden müssen, bis das Stammkapital von 25.000 Euro auch bei der UG erreicht ist. In der unternehmerischen Praxis bedeutet dies ganz konkret, dass erwirtschaftete Gewinne nicht in der gesamten Höhe ausgeschüttet werden dürfen. 25 % der Gewinne müssen in die Rücklagen fließen, bis 25.000 Euro als Minimum für das Stammkapital aufgebracht sind. Zu einem späteren Zeitpunkt besteht die recht einfache Möglichkeit, die UG in eine GmbH umzufirmieren, wobei keinerlei Zwang besteht. Sofern das Stammkapital hoch ist, ergeben sich für Kunden oder externe Geldgeber im Grunde keine Unterschiede diesbezüglich. Die folgende Kurzübersicht zeigt, dass die UG Gründung mit relativ geringen Kosten verbunden ist, was die anfänglich beschriebenen geringen Hürden verdeutlicht:
 

Die ungefähren Kosten der Gründung einer
UG (haftungsbeschränkt) in der Übersicht

  • Handelsregistereintrag etwa 120 Euro
  • Notarkosten ca. 50 Euro (für den Mustervertrag und die Registeranmeldung)
  • Bankgebühren für das Firmenkonto (etwa 10 Euro monatlich)
  • Mitgliedschaft in der Industrie- und Handelskammer (pro Jahr bis zu 240 Euro)


Administrativer Aufwand:
Steuerliche Aspekte und Buchführungspflicht

Die Rechtsform Unternehmergesellschaft ist dazu verpflichtet, die Gewerbesteuer, Körperschaftsteuer und den Solidaritätszuschlag zu entrichten. Im Falle der Gewinnausschüttung an Anteilseigner muss ferner die Kapitalertragssteuer entrichtet werden. Da die UG im Grunde genommen eine Abwandlung der GmbH ist, kommen sämtliche Bestimmungen des Handelsgesetzbuches (HGB) zur Anwendung. Insofern entsteht für Gründer ein recht hoher administrativer Aufwand, denn der Zwang zur doppelten Buchführung inkl. Jahresbilanz erfordert neben fundiertem Fachwissen auch einige Zeitressourcen.
 

Rechtsformen im direkten Vergleich: Unterschiede zur GmbH

Im Wesentlichen wird mit der Rechtsform UG versucht, die finanziellen Einstiegshürden zu minimieren, da zunächst im Gegensatz zur traditionellen GmbH 24.999 Euro weniger Stammkapital hinterlegt werden müssen. Das heißt natürlich nicht, dass die Gründung einer haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft ganz ohne Kapital funktionieren würde. Diese Vorstellung ist illusorisch und vom Gesetzgeber auch nicht gewollt. Dies zeigt sich ganz konkret an der Pflicht für Unternehmergesellschaften, ihr Stammkapital mit Gewinnen erhöhen zu müssen, bis mindestens 25.000 Euro erreicht sind. Ein großer Vorteil der UG gegenüber der GmbH sind die mit 200 Euro wesentlich geringeren Gründungskosten, die sich bei einer GmbH in aller Regel zwischen 1500 und 2000 Euro einpendeln. Das geringe Startkapital mag auf den ersten Blick ein Vorteil sein, es birgt aber auch immer die latente Gefahr einer Insolvenz in sich. Zudem wirkt ein sehr geringes Stammkapital auf externe Investoren niemals vertrauenserweckend. Dies kann z.B. ganz konkret zum Nachteil werden, wenn Banken aufgrund fehlender Sicherheiten nicht bereit sind, Kredite zu vergeben. Hier ist die GmbH grundsätzlich ein wenig im Vorteil. Letztlich sind beide Rechtsformen vom administrativen Aufwand her sehr ähnlich. Generell besteht auch die Option, die UG nach der Erhöhung des Stammkapitals von mindestens 25.000 Euro in eine GmbH umzufirmieren.
 

Fazit: Eine flexible Rechtsform für dynamische Start-ups

Was die Rechtssicherheit bzw. die Haftungsverhältnisse angeht, so liegen die UG und die GmbH quasi gleichauf. Im Grunde ist die UG im Zuge der Modernisierung des Gesellschaftsrecht als Variante der GmbH ins Leben gerufen worden, auch um eine deutsche Entsprechung für die englische Rechtsform Limited zu schaffen. Durch die geringen Gründungskosten und ein zunächst nur sehr geringes Stammkapital bietet sich die Rechtsform UG für wachstumsorientierte Start-up-Unternehmen an, die das Haftungsrisiko zunächst minimieren wollen, ohne sich dabei jedoch Wachstumsmöglichkeiten zu verbauen. Die steuerliche Abgabelast und der recht hohe administrative Aufwand zeigen aber, dass die Startvorteile der Unternehmergesellschaft gewissermaßen auch ihren unternehmerischen Preis haben. Alle möglichen Aspekte und persönlichen Prioritäten sollten VOR der Wahl der Rechtsform sorgfältig geprüft werden, denn es handelt sich um eine der fundamentalsten und nachhaltigsten Entscheidungen der Unternehmensgründung, die nicht nach Belieben rückgängig gemacht werden kann.
 

Hinweise zur Gründung einer UG (haftungsbeschränkt):
Fakten prüfen VOR der Wahl der Rechtsform

  • spätere Handlungsspielräume gestalten: Die oben aufgeführten Fragen helfen dabei, Prioritäten bei der Wahl der Rechtsform zu setzen
  • Ist trotz geringer Gründungshürden genügend Kapital vorhanden?
  • Wie soll der Gesellschaftsvertrag ausgestaltet werden?
  • notarielle Beurkundung und Anmeldung zum Handelsregister
  • Eröffnung eines Bankkontos, um das Stammkapital einbringen zu können
  • Gewinne müssen zu 25 % so lange in die Rücklagen gestellt werden, bis das Stammkapital von mindestens 25.000 Euro erreicht ist
  • Die UG besitzt einen vergleichbaren Administrationsaufwand wie die GmbH, auch die Steuerlast (Gewerbesteuer, Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag) ist nicht geringer
  • 1 Euro darf nur der Anfang sein: ein sehr geringes Startkapital hat auf externe Investoren immer eine abschreckende Wirkung (im Insolvenzfall ist das Geld weg)

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