Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) – Tipps und Informationen

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Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) ist eine mögliche Rechtsform für Handelsunternehmen. Sie vereint Merkmale der Kommanditgesellschaft (KG) mit denen der Aktiengesellschaft (AG). Eine KGaA ist Kaufmann im Sinne des Handelsgesetzbuches. In ihrer Rechtsform zählt sie zu den Kapitalgesellschaften.
 

Gesellschafter der Kommanditgesellschaft auf Aktien

Wie die „einfache“ Kommanditgesellschaft besteht auch die KGaA aus mehreren Gesellschaftern. Mindestens ein Komplementär übernimmt die Geschäftsführung und haftet mit seinem gesamten Privatvermögen für die Verbindlichkeiten des Unternehmens. Die Kommanditisten – es muss wenigstens einen geben - tragen das Grundkapital der Gesellschaft zusammen. In der KGaA werden sie „Kommanditaktionäre“ genannt.
 

Die Kapitalstruktur der Kommanditgesellschaft auf Aktien

Das Eigenkapital der KGaA setzt sich aus Vermögenseinlagen der Komplementäre und dem Grundkapital zusammen. Letzteres beträgt mindestens 50.000 EUR und wird in Aktienanteile zerlegt, die an die Kommanditaktionäre verkauft werden. Wie bei der AG kann es sich hierbei um Namens- oder Inhaberaktien, Nennbetrags- oder Stückaktien handeln. Die KGaA darf auch Vorzugsaktien ausgeben. Hier verzichten die Kommanditaktionäre für eine höhere Gewinnbeteiligung auf ihr Stimmrecht bei der Hauptversammlung. Über die Aktieneinlage hinaus haften die Kommanditaktionäre nicht für Forderungen gegen die Gesellschaft.
 

Kommanditgesellschaft auf Aktien – die Gründung

Vor der rechtskräftigen Gründung beglaubigt ein Notar die Satzung, die von allen persönlich haftenden Gesellschaftern und den Kommanditaktionären festgestellt wurde. Die Satzung darf weitestgehend frei gestaltet werden. Enge Vorgaben sind im Gegensatz zur AG nicht zu berücksichtigen. Gemeinsam bestellen die Gründer den ersten Aufsichtsrat, mit dessen Hilfe sie die Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister anmelden. Diese wirkt konstitutiv, also rechtsbegründend. Mit dem Eintrag erhält die Firma den Zusatz KGaA und wird zur juristischen Person. Sobald die KGaA ihre Geschäfte aufnimmt, ist außerdem eine Gewerbeanmeldung erforderlich.
 

Organe der Kommanditgesellschaft auf Aktien – Vorstand, Aufsichtsrat, Hauptversammlung

Die Organe der KGaA unterscheiden sich von denen der AG teilweise in ihren Aufgaben und Befugnissen.
 

Der Vorstand

Die persönlich haftendenden Komplementäre bilden gemeinsam den Vorstand der KGaA. Sie unterliegen dem Personengesellschaftsrecht, sind zur Geschäftsführung befugt und nach außen hin vertretungsberechtigt. Einzelne Komplementäre können von diesem Recht vertraglich entbunden werden. Die Komplementäre genießen größtenteils unabhängige Handlungsfreiheit. Lediglich bei außergewöhnlichen Geschäften benötigen sie die Zustimmung der Hauptversammlung.
 

Der Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat kontrolliert den Vorstand und vertritt die Kommanditaktionäre vor den Komplementären. Er wird aus mindestens drei Mitgliedern oder einer Mitgliederzahl, die durch drei teilbar ist, gebildet. Als Kontrollinstanz dürfen Mitglieder des Aufsichtsrates nicht in der Geschäftsführung mitwirken (§111, Abs. 4 Satz 2 AktG ist nicht wirksam).
 

Die Hauptversammlung

Die Hauptversammlung besteht aus den Kommanditaktionären und hat wenig Einfluss auf die Geschäftsleitung. Sie wählt den Aufsichtsrat, bestimmt aber nicht über die personelle Besetzung des Vorstandes. Auf die Gewinnverteilung oder eine Kapitalerhöhung hat die Hauptversammlung keinen Einfluss. Im Gegenzug dürfen die Kommanditaktionäre über den Jahresabschluss und außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen abstimmen.
 

Kommanditgesellschaft auf Aktien – Fallstricke der Unternehmensform

Ein großer Vorteil der KGaA liegt in der erleichterten Kapitalbeschaffung. Sie darf ihre Aktienanteile an der Börse handeln. Ein Börsengang erweitert den Bekanntheitsgrad des Unternehmens. Doch die Feststellung der Börsenreife ist ein langwieriger Prozess und mit hohen Kosten verbunden. Er erfordert ein hohes Eigenkapital in Höhe von mindestens 730.000 EUR. Erst dann beauftragt die Gesellschaft ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Börsennotierung. Die Bank sucht hierbei auch nach potenziellen Anlegern.

Ohne Börsennotierung obliegt es den Komplementären, Kommanditisten für das Unternehmen zu begeistern, die für das Grundkapital sorgen. Da die Kommanditaktionäre aber wenig Einfluss auf die Unternehmensführung haben, kann sich dieses Vorhaben als schwierig erweisen.

Die KGaA muss – genau wie KG und AG - die kaufmännischen Pflichten zur doppelten Buchführung, Bilanzierung und Inventur erfüllen. Für börsennotierte Unternehmen gelten erweiterte Auflagen, wie die Veröffentlichung eines vierteljährlichen Geschäftsberichts.

Der hohe Kapitaleinsatz, den die Gründung und ein möglicher Börsengang fordern, ist für Startups nicht leicht zu bewerkstelligen. Für Einzelpersonen, die sich selbstständig machen möchten, ist die Rechtsform der KGaA ebenfalls nur bedingt geeignet. Vielmehr empfiehlt sich die Unternehmensform für etablierte Betriebe mit einer guten Eigenkapitalstruktur. Mit dem Börsengang geben die Gesellschafter im Vergleich zur AG nicht die Kontrolle über das Unternehmen aus den Händen.


 

Besonderheiten der Kommanditgesellschaft auf Aktien

Bei der KGaA entscheiden die Kapitalanteile im Unterschied zur Aktiengesellschaft nicht darüber, wer das Unternehmen kontrolliert. Als Rechtsform eignet sie sich daher besonders für Familienunternehmen. Kommanditaktionäre erhalten kein Mehrfachstimmrecht auf der Hauptversammlung. Der Vorstand führt die Geschäfte und vertritt die Gesellschaft, auch wenn einzelne Komplementäre wenig oder keine Vermögenseinlage geleistet haben.

Dem Entzug einer Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis müssen alle Gesellschafter zustimmen – auch die betroffene Person selbst. Dasselbe gilt für die Aufnahme neuer persönlich haftender Komplementäre. Deshalb gilt die KGaA als geschützt vor feindlichen Übernahmen.

Dennoch: wegen der umfassenden persönlichen Haftung der Komplementäre wurden in Deutschland nur wenige Unternehmen als KGaA gegründet. Ein Urteil des Bundesgerichtshofs aus dem Jahr 1997 entschied, dass auch eine juristische Person als Komplementär der KGaA auftreten darf. Daher taucht die Unternehmensform häufig als GmbH & Co. KGaA oder als AG & Co. KGaA auf.


 

Kommanditgesellschaft auf Aktien – Vor- und Nachteile im Überblick

Vorteile

Nachteile

  • Gründung unkompliziert

  • hohes Grundkapital erforderlich

  • Komplementäre werden durch persönliche Haftung an das Unternehmen gebunden

  • Börsengang ist ein langwieriger und kostenintensiver Prozess

  • Gestaltungsfreiheit in der Satzung

  • Kommanditaktionäre haben keine direkte Entscheidungsgewalt über Geschäftsführung

  • Vorstandgenießt weitestgehende Handlungsfreiheit

  • Aufnahme neuer Komplementäre und Entzug von Vertretungsbefugnissen schwierig

  • übernahmeresistent

  • persönliche Haftung der Komplementäre wirkt abschreckend

  • Börsenhandel ermöglicht einfache Kapitalbeschaffung

  • Gesellschafterstruktur für Außenstehende undurchsichtig


 

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