So gründen Sie eine GmbH

Würfel mit Aufschrift GMBH

Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft und somit eine juristische Person des Privatrechts. Dies hat den Vorteil, dass die Haftung der einzelnen Gesellschafter beschränkt ist. Entscheiden Sie sich für die Gründung einer GmbH, haften Sie als Gesellschafter nach der Gründung lediglich mit dem Gesellschaftsvermögen und nicht mit dem privaten Vermögen.

Ideal ist die GmbH übrigens auch für Gründer, die ein Familienunternehmen erschaffen möchten. Sind Sie Gesellschafter in einer GmbH, müssen Sie nicht zugleich auch Geschäftsführer sein. Stattdessen können Sohn oder Tochter, Ehepartner oder andere Familienmitglieder die Geschäfte führen. Über diesen Weg ist es möglich, ein Unternehmen über mehrere Generationen weiterzuführen. Die Position des Geschäftsführers kann allerdings auch so reglementiert werden, dass bestimmte rechtliche Handlungen vorab mit den Gesellschaftern abgestimmt werden müssen. Dadurch wird es wiederum möglich, einen fremden Geschäftsführer einzusetzen und die Geschicke der Firma dennoch aus dem Hintergrund zu beeinflussen.
 

Wie wird eine GmbH gegründet?

Es gibt die Möglichkeit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung als juristische oder natürliche Personen zu gründen. Zur Gründung der GmbH ist ein Gesellschaftsvertrag notwendig, auch Satzung genannt, die der notariellen Beurkundung bedarf. Als Kapitaleinlage des Unternehmens dient das Stammkapital, welches mindestens 25.000 Euro beträgt.

Grundsätzlich erfolgt die Gründung der Kapitalgesellschaft in drei Schritten. Diese Schritte sind:

  • Gesellschaft vorgründen (Aufnahme der GmbH-Gründung)

  • Gesellschaftsvertrag beurkunden

  • GmbH in das Handelsregister eintragen

Die Besonderheit bei einer GmbH ist, dass Sie diese auch alleine gründen können und somit nicht auf weitere Gesellschafter angewiesen sind. Entscheiden Sie sich für die Aufnahme von Gesellschaftern, können Sie diese in einer beliebigen Anzahl aufnehmen. Im Rahmen der Vorgründung treffen Sie die Entscheidung, wie Ihre GmbH aufgebaut ist und entwerfen auch einen Gesellschaftsvertrag, der für alle Gesellschafter Gültigkeit hat.


Der Gesellschaftsvertrag bei der GmbH - die Vorgründungsphase

Beim Gesellschaftsvertrag ist zu beachten, dass es einige vorgeschriebene Inhalte gibt, die nicht im Vertrag fehlen dürfen. Zu diesen Inhalten gehören zum Beispiel die Bezeichnung der Gesellschaft, die Art der Tätigkeit als Unternehmer, der Sitz des Unternehmens sowie die Informationen zum Gründungs- oder Stammkapital.

Weitere Inhalte der Satzung sind frei wählbar und somit perfekt auf das Unternehmen abstimmbar.


Zu den in der Satzung wichtigsten Inhalten gehören:

  • Sitz, Firma und Gegenstand des Unternehmens

  • Beginn und Dauer des Unternehmens

  • Angaben zum Stammkapital und der Stammeinlage

  • Geschäftsführer und Vertretung der Gesellschaft

  • Gesellschafterbeschlüsse, Gesellschafterversammlungen und Geschäftsführung

  • Jahresabschluss und Gewinnverteilung

  • Veränderungen und Abfindungen in der Gesellschaft

  • Wettbewerbsverbot und Schlussbestimmungen

Nachdem der Gesellschaftsvertrag aufgesetzt ist, ist eine notarielle Beurkundung notwendig. Es ist zudem zu empfehlen eine rechtliche Prüfung aller Inhalte durch einen Anwalt in Anspruch zu nehmen, Beachten Sie, dass Sie bis zur rechtlichen Gründung der GmbH für Verbindlichkeiten auch persönlich haftbar sind. Sobald die Gesellschaft mit beschränkter Haftung jedoch gegründet ist, profitieren Sie von einer beschränkten Haftbarkeit. Sie sehen, dass das Gründen einer GmbH eigentlich gar nicht so kompliziert ist und viele Vorzüge, wie eine geringe Steuerlast oder eine beschränkte Haftung, gegenüber anderen Rechtsformen aufweist.
 

Von der Vorgründungsphase zur GmbH

Sobald die Beurkundung durch den Notar erfolgt ist, sind Sie der Inhaber einer Vorgründungsgesellschaft. Bei der Vorgründungsgesellschaft handelt es sich noch nicht um die endgültige Form der GmbH, jedoch um den Grundstein derselben.

Damit die Vor-GmbH zu einer rechtsgültigen GmbH wird, muss die Leistung in Form des Stammkapitals erfolgen. Das Stammkapital kann übrigens in Sachform oder in Form von Bareinlagen hinterlegt werden, sodass Sie von einer flexiblen Einlagenmöglichkeit profitieren. Das Mindestkapital zur Gründung einer GmbH beträgt wie oben genannt 25.000 Euro, wobei zu beachten ist, dass die Bareinlage mindestens 12.500 Euro betragen muss.

Ist die Liquidität des Unternehmens sichergestellt, ist die Anmeldung für das Eintragen in das HR notwendig. Nach der Anmeldung vergehen in der Regel mindestens drei Monate bis das Unternehmen im HR eingetragen ist. Je nach Kapazität der Behörde ist es auch möglich, dass die Eintragung in das HR sechs Monate dauert oder bereits nach drei Wochen erledigt ist, weshalb Sie nach der Anmeldung zur Eintragung Geduld haben müssen. Ist die Gesellschaft im Register eingetragen, sind Sie – falls Sie alleine gegründet haben - der alleinige Anteilseigner einer GmbH und können mit der haftungsbeschränkten Ausübung der Geschäfte beginnen.
 

Die Geld- und Sacheinlagen bei der GmbH

Bei der Leistung der Einlagen in eine Kapitalgesellschaft sind einige Besonderheiten zu beachten, die der Gründer wissen muss. Mit der Eintragung des Unternehmens in das HR beginnt auch die Einbringung der Einlagen, die wenig komplex ist.

Wird die Einzahlung der Bareinlage vorgenommen, ist es nicht notwendig, dass die komplette Höhe der Einlage eingezahlt wird. Schon ein Viertel der notwendigen Einlage ist ausreichend, um die GmbH zu gründen. Dabei sei vorausgesetzt, dass die Mindesthöhe der Einlage von 12.500 Euro erreicht wird, wenn die Einzahlung in Höhe von 25 Prozent vorgenommen wird. Das bedeutet, dass das Stammkapital damit auf mindestens 50.000 Euro festgesetzt wird.

Wird das Unternehmen mithilfe von Sacheinlagen abgesichert, gilt, dass diese komplett einzubringen sind, nachdem der Eintrag in das Handelsregister erfolgt ist. Zu den Sacheinlagen gehören neben Immobilien auch anderes Anlagevermögen, wie zum Beispiel die folgenden Positionen:

  • Maschinen

  • Pkw

  • Geschäfts- und Büroausstattung

  • Urheberrechte

  • Markenrechte

  • Patente

Ebenso ist es möglich, Forderungen als Einlage bei der GmbH zu verwenden, um den Wert der Sacheinlagen zu erhöhen. Eine Forderung ist zum Beispiel eine ausstehende Zahlung oder ein vergebenes Darlehen mit geplanter Rückzahlung. Bei der Verwendung einer Forderung als Einlage ist zu beachten, dass die Forderung einbringlich sein muss, das heißt, dass sie mit großer Wahrscheinlichkeit eingehen wird. Eine einbringliche Forderung hat einen bestimmten Wert und ist deshalb als Sacheinlage verwendbar. Folgerichtig sind ungewisse bzw. uneinbringliche Forderungen nicht als Einlage verwendbar.
 

Die Regelungen der GmbH im Steuerrecht

Im GmbH-Gesetz finden Sie alle rechtlichen Vorschriften zur GmbH. Durch die Verbesserung des GmbH-Gesetzes im Jahr 2008 ist die Stellung der GmbH im Vergleich zu ausländischen Unternehmensvarianten deutlich optimiert worden. Sie profitieren aufgrund der Änderungen der Gesetzgebung davon, eine GmbH mit dem Musterprotokoll einfacher zu gründen, insofern diese aus höchstens drei Gesellschaftern besteht.

Grundsätzlich zahlt eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung die folgenden Steuern:

  • Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag

  • Gewerbesteuer

  • Umsatzsteuer

Als Basis für die Körperschaftssteuer wird der Gewinn herangezogen, welcher mit 15 Prozent besteuert wird. Zusätzlich wird noch der Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 Prozent vom Gewinn abgezogen. Die Gewerbesteuer hat bei jeder Gemeinde eine andere Höhe, sodass Sie diese am besten bei der Stadtverwaltung erfragen, um die Abgaben exakt zu bestimmen.

Werden in der GmbH Arbeitnehmer beschäftigt, kann auch eine Lohnsteuer anfallen. Weitere Steuern, die in einer GmbH anfallen können, sind beispielsweise die Grundsteuer, die Kapitalertragssteuer und die Grunderwerbssteuer.

Die Grunderwerbssteuer wird fällig, wenn die GmbH Immobilien besitzt und sich die Beteiligungsverhältnisse der Gesellschafter einer GmbH maßgeblich verändern. Auch bei dem Kauf von Grundstücken fällt die Grunderwerbssteuer an, deren Besteuerungssatz von Bundesland zu Bundesland schwankt. Während in Sachsen ein Steuersatz von nur 3,5 Prozent gültig ist, beträgt der Steuersatz im Saarland 6,5 Prozent. Für alle Grundstücke, die sich im Besitz des Unternehmens befinden, ist auch eine Grundsteuer zu leisten, deren Höhe von der jeweiligen Gemeinde festgelegt wird. Die Höhe der Grundsteuer ist außerdem vom Wert und der Art des Grundstücks abhängig. Es ist übrigens unwichtig, ob es sich bei dem Besitz um ein bebautes oder unbebautes Grundstück handelt, die Steuer entfällt auf Grund und Boden.
 

Diese Vorteile bietet die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Wenn Sie sich dazu entscheiden eine GmbH zu gründen, genießen Sie viele Vorzüge, die Ihnen andere Rechtsformen nicht bieten. Aufgrund des Stammkapitals in Höhe von 25.000 Euro ist die GmbH eine angesehene Geschäftsform. Die hohe Bonität ist nicht nur bei Banken gerne gesehen, sondern auch bei Geschäftspartnern und Kunden, die dadurch mehr Sicherheit erlangen.

Als Gesellschafter des Unternehmens mit beschränkter Haftung haften Sie nicht mit Ihrem Privatvermögen. Geht das Unternehmen insolvent, haftet somit nur die Gesellschaft mit dem vorhandenen Vermögen, sodass das finanzielle Risiko gering ist. Das gilt vorbehaltlich der Tatsache, dass sich der Geschäftsführer rechtlich einwandfrei verhält und die Geschäfte der Firma mit kaufmännischer Vorsicht führt. Andernfalls sind Konstellationen möglich, die zu einem Durchgriff der Haftung auf den Geschäftsführer führt.

Mit einer GmbH lassen sich zumindest teilweise Steuern sparen. Während die Einkommenssteuer ihr Maximum bei 45 Prozent erreicht, beträgt die Körperschaftssteuer lediglich 15 Prozent des Gewinns. Für viele Gründer ist dies eine Motivation eine GmbH zu gründen, wobei es ratsam ist, sich mit einem Steuerberater zusammen zu setzen, um auch alternative Rechtsformen unter steuerlichen Gesichtspunkten abzuwägen.

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