So gründen Sie eine GmbH

Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft und somit eine juristische Person des Privatrechts. Dies hat den Vorteil, dass die Haftung der einzelnen Gesellschafter beschränkt ist. Entscheiden Sie sich für die Gründung einer GmbH, haften Sie als Gesellschafter nach der Gründung lediglich mit dem Gesellschaftsvermögen und nicht mit dem privaten Vermögen.

Ideal ist die GmbH übrigens auch für Gründer, die ein Familienunternehmen erschaffen möchten. Sind Sie Gesellschafter in einer GmbH, müssen Sie nicht zugleich auch Geschäftsführer sein. Stattdessen können Sohn oder Tochter, Ehepartner oder andere Familienmitglieder die Geschäfte führen. Über diesen Weg ist es möglich, ein Unternehmen über mehrere Generationen weiterzuführen. Die Position des Geschäftsführers kann allerdings auch so reglementiert werden, dass bestimmte rechtliche Handlungen vorab mit den Gesellschaftern abgestimmt werden müssen. Dadurch wird es wiederum möglich, einen fremden Geschäftsführer einzusetzen und die Geschicke der Firma dennoch aus dem Hintergrund zu beeinflussen.

Wie wird eine GmbH gegründet?

Es gibt die Möglichkeit, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung als juristische oder natürliche Personen zu gründen. Zur Gründung der GmbH ist ein Gesellschaftsvertrag notwendig, auch Satzung genannt, der der notariellen Beurkundung bedarf. Als Kapitaleinlage des Unternehmens dient das Stammkapital, welches mindestens 25.000 Euro beträgt.

Grundsätzlich erfolgt die Gründung der Kapitalgesellschaft in drei Schritten. Diese Schritte sind:

• Gesellschaft vorgründen (Aufnahme der GmbH-Gründung)
• Gesellschaftsvertrag beurkunden
• GmbH in das Handelsregister eintragen

Die Besonderheit bei einer GmbH ist, dass Sie diese auch alleine gründen können und somit nicht auf weitere Gesellschafter angewiesen sind. Entscheiden Sie sich für die Aufnahme von Gesellschaftern, können Sie diese in einer beliebigen Anzahl aufnehmen. Im Rahmen der Vorgründung treffen Sie die Entscheidung, wie Ihre GmbH aufgebaut ist und entwerfen auch einen Gesellschaftsvertrag, der für alle Gesellschafter Gültigkeit hat.

Der Gesellschaftsvertrag bei der GmbH – die Vorgründungsphase

Beim Gesellschaftsvertrag ist zu beachten, dass es einige vorgeschriebene Inhalte gibt, die nicht im Vertrag fehlen dürfen. Zu diesen Inhalten gehören zum Beispiel die Bezeichnung der Gesellschaft, die Art der Tätigkeit als Unternehmer, der Sitz des Unternehmens sowie die Informationen zum Gründungs- oder Stammkapital.

Weitere Inhalte der Satzung sind frei wählbar und somit perfekt auf das Unternehmen abstimmbar. Zu den in der Satzung wichtigsten Inhalten gehören:

• Sitz, Firma und Gegenstand des Unternehmens
• Beginn und Dauer des Unternehmens
• Angaben zum Stammkapital und der Stammeinlage
• Geschäftsführer und Vertretung der Gesellschaft
• Gesellschafterbeschlüsse, Gesellschafterversammlungen und Geschäftsführung
• Jahresabschluss und Gewinnverteilung
• Veränderungen und Abfindungen in der Gesellschaft
• Wettbewerbsverbot und Schlussbestimmungen

Nachdem der Gesellschaftsvertrag aufgesetzt ist, ist eine notarielle Beurkundung notwendig. Es ist zudem zu empfehlen, eine rechtliche Prüfung aller Inhalte durch einen Anwalt in Anspruch zu nehmen. Beachten Sie, dass Sie bis zur rechtlichen Gründung der GmbH für Verbindlichkeiten auch persönlich haftbar sind. Sobald die Gesellschaft mit beschränkter Haftung jedoch gegründet ist, profitieren Sie von einer beschränkten Haftbarkeit.

Von der Vorgründungsphase zur GmbH

Sobald die Beurkundung durch den Notar erfolgt ist, sind Sie der Inhaber einer Vor-GmbH. Bei der Vor-GmbH handelt es sich noch nicht um die endgültige Form der GmbH, jedoch um den Grundstein derselben.

Damit die Vor-GmbH zu einer rechtsgültigen GmbH wird, muss die Leistung in Form des Stammkapitals erfolgen. Das Stammkapital kann übrigens in Sachform oder in Form von Bareinlagen hinterlegt werden, sodass Sie von einer flexiblen Einlagenmöglichkeit profitieren. Das Mindestkapital zur Gründung einer GmbH beträgt wie oben genannt 25.000 Euro. Bei einer Bargründung muss vor der Anmeldung zum Handelsregister mindestens ein Viertel jeder Einlage, insgesamt aber mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals – also 12.500 Euro – tatsächlich eingezahlt sein.

Ist die Liquidität des Unternehmens sichergestellt, ist die Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister notwendig. Die Dauer bis zur Eintragung hängt von der Auslastung des Registergerichts ab und reicht in der Praxis von wenigen Tagen bis zu mehreren Wochen. Ist die Gesellschaft im Register eingetragen, sind Sie – falls Sie alleine gegründet haben – der alleinige Anteilseigner einer GmbH und können mit der haftungsbeschränkten Ausübung der Geschäfte beginnen.

Die Geld- und Sacheinlagen bei der GmbH

Bei der Leistung der Einlagen in eine Kapitalgesellschaft sind einige Besonderheiten zu beachten, die der Gründer wissen muss.

Bei einer Bareinlage ist es nicht notwendig, dass sofort die komplette Höhe der Einlage eingezahlt wird. Es genügt, wenn auf jeden Geschäftsanteil ein Viertel eingezahlt ist – insgesamt muss jedoch mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals, also 12.500 Euro, erbracht sein, bevor die GmbH zur Eintragung angemeldet wird. Der nicht eingezahlte Teil bleibt als Einlageverpflichtung bestehen und kann später eingefordert werden.

Wird das Unternehmen mithilfe von Sacheinlagen gegründet, gilt, dass diese vollständig zu erbringen sind und ihr Wert in einem Sachgründungsbericht nachzuweisen ist. Zu den Sacheinlagen gehören neben Immobilien auch anderes Anlagevermögen, wie zum Beispiel:

• Maschinen
• Pkw
• Geschäfts- und Büroausstattung
• Urheberrechte
• Markenrechte
• Patente

Ebenso ist es möglich, Forderungen als Einlage bei der GmbH zu verwenden, um den Wert der Sacheinlagen zu erhöhen. Eine Forderung ist zum Beispiel eine ausstehende Zahlung oder ein vergebenes Darlehen mit geplanter Rückzahlung. Bei der Verwendung einer Forderung als Einlage ist zu beachten, dass die Forderung einbringlich sein muss, das heißt, dass sie mit großer Wahrscheinlichkeit eingehen wird. Eine einbringliche Forderung hat einen bestimmten Wert und ist deshalb als Sacheinlage verwendbar. Folgerichtig sind ungewisse bzw. uneinbringliche Forderungen nicht als Einlage verwendbar.

Die Regelungen der GmbH im Steuerrecht

Im GmbH-Gesetz finden Sie alle rechtlichen Vorschriften zur GmbH. Mit der Modernisierung des GmbH-Rechts wurde die Stellung der GmbH im Vergleich zu ausländischen Unternehmensvarianten deutlich gestärkt. Sie profitieren unter anderem davon, eine GmbH mit dem Musterprotokoll einfacher gründen zu können, sofern diese aus höchstens drei Gesellschaftern besteht.

Grundsätzlich zahlt eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung die folgenden Steuern:

• Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag
• Gewerbesteuer
• Umsatzsteuer

Als Basis für die Körperschaftsteuer wird der Gewinn herangezogen, welcher mit 15 Prozent besteuert wird. Hinzu kommt der Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 Prozent – allerdings nicht vom Gewinn, sondern von der Körperschaftsteuer. Daraus ergibt sich eine bundeseinheitliche Belastung von 15,825 Prozent des Gewinns. Dazu tritt die Gewerbesteuer, deren Höhe vom Hebesatz der jeweiligen Gemeinde abhängt; in der Summe liegt die Gesamtbelastung einer GmbH häufig bei rund 30 Prozent des Gewinns.

Werden in der GmbH Arbeitnehmer beschäftigt, ist außerdem Lohnsteuer einzubehalten und abzuführen. Weitere Steuern, die in einer GmbH anfallen können, sind beispielsweise die Grundsteuer, die Kapitalertragsteuer und die Grunderwerbsteuer.

Die Grunderwerbsteuer wird fällig, wenn die GmbH Immobilien erwirbt oder sich die Beteiligungsverhältnisse maßgeblich verändern. Ihr Satz wird von den Bundesländern festgelegt und reicht derzeit von 3,5 Prozent bis 6,5 Prozent – Bayern bildet mit 3,5 Prozent das untere, mehrere Länder mit 6,5 Prozent das obere Ende. Für alle Grundstücke im Besitz des Unternehmens ist zudem eine Grundsteuer zu leisten, deren Höhe von der jeweiligen Gemeinde festgelegt wird und vom Wert sowie der Art des Grundstücks abhängt. Dabei ist unerheblich, ob es sich um ein bebautes oder unbebautes Grundstück handelt.

Diese Vorteile bietet die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Wenn Sie sich dazu entscheiden, eine GmbH zu gründen, genießen Sie viele Vorzüge, die Ihnen andere Rechtsformen nicht bieten. Aufgrund des Stammkapitals in Höhe von 25.000 Euro gilt die GmbH als angesehene Geschäftsform. Die hohe Bonität ist nicht nur bei Banken gerne gesehen, sondern auch bei Geschäftspartnern und Kunden, die dadurch mehr Sicherheit erlangen.

Als Gesellschafter des Unternehmens mit beschränkter Haftung haften Sie nicht mit Ihrem Privatvermögen. Geht das Unternehmen insolvent, haftet somit nur die Gesellschaft mit dem vorhandenen Vermögen, sodass das finanzielle Risiko begrenzt ist. Das gilt vorbehaltlich der Tatsache, dass sich der Geschäftsführer rechtlich einwandfrei verhält und die Geschäfte der Firma mit kaufmännischer Vorsicht führt. Andernfalls sind Konstellationen möglich, die zu einem Durchgriff der Haftung auf den Geschäftsführer führen – etwa bei verspäteter Insolvenzanmeldung oder nicht abgeführten Sozialversicherungsbeiträgen.

Mit einer GmbH lassen sich zumindest teilweise Steuern sparen, sofern Gewinne im Unternehmen verbleiben: Während die Einkommensteuer ihr Maximum bei 45 Prozent erreicht, beträgt die Körperschaftsteuer lediglich 15 Prozent des Gewinns. Werden die Gewinne hingegen an die Gesellschafter ausgeschüttet, fällt eine zusätzliche Besteuerung auf der Ebene der Gesellschafter an – der Steuervorteil wirkt also vor allem bei thesaurierten Gewinnen. Für viele Gründer ist die GmbH dennoch attraktiv, wobei es ratsam ist, sich mit einem Steuerberater zusammenzusetzen, um auch alternative Rechtsformen unter steuerlichen Gesichtspunkten abzuwägen.

Gewerbeanmeldung vorbereiten

Was Sie sonst noch wissen sollten

Wer zunächst die grundsätzliche Frage der Rechtsform klären möchte, findet einen Überblick unter Einzelunternehmen, GmbH oder UG. Wie sich die Gewinne der GmbH konkret besteuern, lesen Sie vertiefend im Beitrag zur Körperschaftsteuer.