Die Aktiengesellschaft – Gründung, Steuern und Börsengang

Die Aktiengesellschaft, kurz AG genannt, ist eine Kapitalgesellschaft und somit als juristische Person zu definieren. Wie der Name bereits vermuten lässt, werden die Anteile an der Gesellschaft, die Aktien, von Aktionären gehalten. Jeder Aktionär ist automatisch Miteigentümer des Unternehmens. Sein Einfluss hängt dabei davon ab, wie hoch sein Anteil am Gesamtkapital der Firma ist: Je mehr Aktionäre es gibt, desto geringer fällt der Einfluss des einzelnen Gesellschafters aus. Nicht jede Aktiengesellschaft geht automatisch an die Börse.
 

Voraussetzungen zur Gründung einer AG

Zunächst ist zu sagen, dass zur Gründung einer Aktiengesellschaft ein Grundkapital von 50.000 Euro benötigt wird. Wenn Sie dieses Kapital nicht allein stellen können, besteht die Möglichkeit, andere natürliche oder juristische Personen an diesem Grundkapital zu beteiligen. Diese werden dann automatisch zu Aktionären der Firma. Im Vorfeld der eigentlichen Gründung sind zudem einige wichtige Schritte zu beachten, die in Absprache mit allen Gründern und/oder Aktionären stattfinden müssen:

• Name und Gegenstand der AG müssen festgelegt werden. Der Firmenname muss dabei den Zusatz „AG“ beinhalten. Gegenstand der AG kann jeder legale Zweck, jedes Gewerbe sein.

• Die Satzung ist festzulegen und niederzuschreiben. Im Anschluss wird sie von einem Notar beglaubigt.

• Die Gesellschafter und die Mitglieder des Aufsichtsrats müssen bestimmt werden.

Wenn Sie all dies getan haben, müssen die einzelnen Gründer noch die ihnen zustehenden Aktien übernehmen. Diesbezüglich gibt es zwei Varianten: Entweder werden die Aktien tatsächlich als papierne Urkunden ausgegeben oder die Firma verzichtet auf eine Einzelverbriefung. Welche Variante durchgeführt wird, legen die Gründer in der Satzung fest.

Die letzten Schritte zur Gründung einer Aktiengesellschaft beziehen sich auf die Eintragung ins Handelsregister sowie die Gewerbeanmeldung beim zuständigen Gewerbeamt.
 

Der Inhalt einer AG-Satzung

Die Satzung ist für jede Aktiengesellschaft von immenser Bedeutung. In diesem Vertrag werden alle wichtigen Informationen zur Firma festgelegt und niedergeschrieben. Folgende Informationen dürfen darin nicht fehlen:

1. Angaben zum Firmennamen

Der rechtliche Name des Unternehmens dient sowohl zur Identifikation als auch zum Firmenschutz. Andere Firmen dürfen den gleichen Namen nun nicht mehr verwenden. Deshalb sollten Sie vor Gründung sicherstellen, dass der gewünschte Firmenname noch nicht vergeben ist. Der Zusatz „AG“ ist rechtlich vorgeschrieben, da er den gesellschaftsrechtlichen Status ausweist.

2. Geschäftssitz (muss sich in Deutschland befinden)

Wenn Firmen ihren Geschäftssitz ins Ausland verlegen, gilt die AG nach deutschem Recht als aufgelöst. Deshalb ist ein Firmensitz in Deutschland verpflichtend für jede AG. Abgesehen von dieser Regelung ist jeder deutsche Ort als Geschäftssitz möglich.

3. Namen des oder der Firmengründer

Mit dem nötigen Kapital ist es ebenso Einzelpersonen möglich, eine Aktiengesellschaft zu gründen. Doch in den meisten Fällen gibt es mehrere Gründer. Sie alle werden in der Satzung namentlich benannt.

4. Angaben zum Unternehmensgegenstand, also zum Tätigkeitsfeld der AG

Welches Tätigkeitsfeld wird Ihre Firma abdecken? Detaillierte Informationen zur Art der Tätigkeiten bzw. zur Art des Geschäftsfeldes sind wichtig. Außerdem sollten Sie sich vorab über die Genehmigungspflicht bestimmter Tätigkeitsfelder informieren.

5. Angaben zum Grundkapital und zur Aktienvergabe des Unternehmens

Das Grundkapital muss mindestens 50.000 Euro betragen. Im Haftungsfall wird nur dieses Kapital herangezogen, da die Aktionäre nicht mit ihrem Privatvermögen haften. Das festgelegte Grundkapital wird dann in Aktien zerlegt, die an die Gesellschafter ausgegeben werden. Dabei wird zwischen Nennbetrags- und Stückaktien unterschieden.

6. Angaben zu den Organen der AG: Vorstand und Aufsichtsrat

Sie müssen in der Satzung die Anzahl der Vorstandsmitglieder festlegen. Wenn ein Mitglied aus dem Vorstand ausscheidet, wird es demnach ersetzt. Alle Vorstandsmitglieder bilden gemeinsam die Geschäftsführung des Unternehmens. Das bedeutet, dass sie gemeinsam beschlussfähig sind. Der Aufsichtsrat hingegen wird von anderen Personen als den Vorstandsmitgliedern bestellt. Das hat den Grund, dass der Aufsichtsrat den Vorstand und die Geschäftspolitik kontrolliert. Auch hier legen die Gründer in der Satzung die Anzahl der Mitglieder fest.

7. Angaben zu den Aktionären – Rechte und Pflichten der Gesellschafter

Aktionäre können innerhalb der Hauptversammlung Beschlüsse fassen. Sie können darüber hinaus einen Bevollmächtigten zur Versammlung schicken. Weitere Rechte und Pflichten, zum Beispiel zur Haftung, werden ebenfalls in der Satzung festgelegt.

8. Angaben zur Hauptversammlung

Bei der Hauptversammlung handelt es sich um das oberste Organ der Aktiengesellschaft. Dort üben sämtliche Eigentümer bzw. Aktionäre ihre Rechte aus. Die Satzung kann ausschließlich per Beschluss der Hauptversammlung geändert werden. Die Hauptversammlung muss jährlich einmal pro Jahr stattfinden.

9. Angaben zu Gründungsaufwand und Jahresabschluss

Der Gründungsaufwand, den einzelne Aktionäre hatten, wird ihnen in der Regel erstattet. Die Höhe des erstattungsfähigen Betrags legen die Gründer in der Satzung fest. Auch über den Jahresabschluss entscheidet zunächst die Satzung: Wird darüber vom Aufsichtsrat abgestimmt oder von der Hauptversammlung? Diese Frage beantworten die Gründer bei Erstellen der Satzung.
 

Besonderheiten einer Kapitalgesellschaft

Eine Kapitalgesellschaft ist per Gesetz eine juristische Person. Dies geht mit Rechten und Pflichten einher. Diese Rechte und Pflichten beziehen sich vor allem auf finanzielle Aspekte, haben aber auch mit dem Sonderstatus durch die Aktien zu tun.

Im Mittelpunkt der Kapitalgesellschaft stehen somit nicht die einzelnen Personen, sondern deren finanzielle Beteiligung an der Firma. Auch erfolgt eine strikte Trennung von Gesellschaft, also der Firma, und ihren Gesellschaftern.

Aufgrund der Stellung als Kapitalgesellschaft fällt für die AG – neben der Umsatz-, der Lohn- und der Gewerbesteuer, die für alle Gewerbe gelten – auch die sogenannte Körperschaftssteuer an. Der Körperschaftssteuersatz beträgt derzeit 15 Prozent des zu versteuernden Einkommens. Außerdem muss jede AG den Solidaritätszuschlag von 5,5 Prozent zahlen.
 

Aktien – die große Besonderheit der AG

Das, was die AG von allen anderen Rechtsformen trennt, ist die Zerlegung des Grundkapitals in Aktien. Alle Gründer erhalten, je nach Höhe ihrer finanziellen Einlage, Anteile am Unternehmen. Auch weitere Personen können Aktien und somit verschiedene Rechte, wie beispielsweise die Teilnahme an der Hauptversammlung, erwerben. Bei den Aktien werden verschiedene Arten unterschieden:

• Nennbetragsaktion und Stückaktien: Nennbetragsaktien haben einen nominalen Wert, der mindestens einen Euro betragen muss. Der Wert von Stückaktien hingegen wird im Verhältnis zur Anzahl aller ausgegebenen Aktien bemessen.

• Namensaktien und Inhaberaktien: Die Rechte von Namensaktien liegen bei der Person, auf deren Namen die Aktie ausgestellt wurde. Die Inhaberaktie hingegen läuft stets auf die Person, bei der sie sich befindet. Inhaberaktien können also unkomplizierter übertragen werden.

Die Art der Aktien legen Sie bei der Erstellung der Satzung fest. Mit der Ausgabe von Aktien ist außerdem die Möglichkeit des Börsengangs verbunden. Für den Börsengang muss ein hohes Eigenkapital vorliegen: Mindestens 730.000 Euro sind Pflicht. Dann können Sie eine (oder mehrere) Bank mit der Abwicklung des Börsengangs beauftragen. Die Bank benötigt dazu Informationen über die wirtschaftliche Situation sowie die Ziele des Unternehmens. Gemeinsam mit Ihnen legt die Bank dann einen Preis fest, zu dem die Aktien am ersten Tag an der Börse ausgegeben werden sollen. Und schließlich sucht die Bank nach potenziellen Anlegern, die Interesse haben, in Ihre Firma zu investieren. Jeder Anleger, der eine oder mehrere Aktien erwirbt, wird automatisch zum Aktionär der Firma und hat dementsprechend automatisch die damit verbundenen Rechte. Aber Achtung: Die Unternehmensbeteiligung aller Aktionäre sinkt, je mehr Aktien an neue Anleger ausgegeben werden.

Eine börsennotierte AG hat, im Gegensatz zu einer nicht-börsennotierten AG, weitere Auflagen zu erfüllen. Sie müssen einmal pro Quartal einen Geschäftsbericht veröffentlichen und zudem einen Bericht zur sogenannten Corporate Governance auflegen. In diesem Bericht geht es um die Erfüllung der Vorschriften und Empfehlungen des Corporate Governance Kodex.

Vor- und Nachteile einer Aktiengesellschaft

Die Gründung einer Aktiengesellschaft ist sowohl mit Vor- als auch mit Nachteilen verbunden. Das Grundkapital von 50.000 Euro stellt als Voraussetzung zur Gründung für viele Gründer eine Hürde dar. Auch die strengen steuerlichen Vorgaben sowie die Vorgaben zu den einzelnen Organen der AG sind stets einzuhalten, da anderenfalls empfindliche Strafen drohen.

Für kleiner angelegte Firmen ist die Gründung einer AG somit nicht sinnvoll, für größere Unternehmen, die beispielsweise international agieren möchten, jedoch schon.