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Die Kommanditgesellschaft (KG)

Die Auswahl einer passenden Rechtsform stellt sich unwillkürlich für alle Existenzgründer als strategische Grundsatzentscheidung zu Beginn. Neben der Anzahl der Gründer und deren Befugnisse, die im Gesellschaftsvertrag konkret beschrieben werden, kommt der Haftung eine wichtige Schlüsselrolle zu. Eingetragene Kaufleute haften etwa vollumfänglich mit ihrem gesamten Vermögen, wobei die Gesellschafter einer GmbH beispielsweise nur in Höhe des Stammkapitals (mindestens 25.000 Euro) haften. Hinzu kommen die Steuerlast und der bürokratische Aufwand, der mit einer konkreten Rechtsform einhergeht. Auch die Gründungskosten und die späteren Finanzierungsmöglichkeiten erweisen sich für viele Existenzgründer als wichtige Entscheidungskriterien. Schnell wird anhand dieser wenigen Überlegungen deutlich, dass die Wahl einer Rechtsform einen grundlegenden und nachhaltigen Einfluss auf die Geschäftsentwicklung hat, sie will also reiflich überlegt werden.
 

Die Kommanditgesellschaft als Rechtsform für Handelsunternehmen

Als mögliche Option präsentiert sich die Kommanditgesellschaft als geeignete Rechtsform für Handelsunternehmen. In der Praxis wird eine Kommanditgesellschaft meistens gegründet, um insgesamt mehr Startkapital zur Verfügung zu haben. Bei der KG handelt es sich um eine Personengesellschaft, die aus einem persönlich haftenden Geschäftsführer (= Komplementär) und mindestens einem nur in der Höhe seiner Einlagen haftenden Gesellschafter (= Kommanditist) besteht. Zusätzliche Handlungs- und Finanzierungsoptionen entstehen, da die Anzahl der Gesellschafter nicht nach oben begrenzt ist. Es ist aber unmöglich, dass in einer KG ein Kommanditist gleichzeitig als Komplementär auftritt. Im Grunde genommen ist die Kommanditgesellschaft eine Abwandlung der offenen Handelsgesellschaft (OHG). Die zentralen rechtlichen Grundlagen werden in den Paragrafen 161 bis 177a des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgeführt.
 

Formale Pflichten rund um die Gründung einer Kommanditgesellschaft

Zu Beginn sind die Gesellschafter verpflichtet, die Kommanditgesellschaft in das Handelsregister eintragen zu lassen. Auch etwaige Änderungen (neue Gesellschafter etc.) müssen umgehend gemeldet werden. Auch die Haftungseinlage von mindestens einem Kommanditisten ist einzutragen. Mit dem Vertragsabschluss der Gesellschafter sowie der Aufnahme des Handelsgewerbes entsteht die KG schon, sodass die Eintragung in das Handelsregister einen deklaratorischen (= rechtsbezeugenden) Charakter hat. Mit der Aufnahme des allgemeinen Geschäftsbetriebes greifen auch schon alle Regelungen zur Haftung. Die Gründung einer Kommanditgesellschaft ist recht einfach und schnell zu bewerkstelligen. Von essentieller Bedeutung ist der Gesellschaftsvertrag, in dem etwaige Befugnisse detailliert geklärt werden. Natürlich ist auch eine Anmeldung beim Gewerbeamt nötig, um mit dem Gewerbeschein den Geschäftsbetrieb formal legitimiert aufnehmen zu können. Für die Eintragung in das Handelsregister ist ein Notar zu beauftragen, der alle notwendigen Schritte beim zuständigen Amtsgericht veranlasst. Nach der Eintragung sind die Kommanditisten nur noch Teilhafter, nur der Komplementär haftet voll. Andererseits stehen ihm hierfür aber auch alle Möglichkeiten der Geschäftsführung offen, wohingegen die teilhaftenden Kommanditisten nur eingeschränkte Mitbestimmungsrechte haben. Nicht zu vergessen ist, dass ein Geschäftskonto natürlich auch zu Beginn eröffnet werden muss, um den operativen Geschäftsbetrieb professionell managen zu können und die Zahlungsströme zu überwachen. Kosten werden für den Notar, die Gewerbeanmeldung und die Eintragung in das Handelsregister entstehen. Eventuell kommen noch Anwaltskosten hinzu, falls ein Gesellschaftsvertrag individuell ausgearbeitet werden soll. Insgesamt dürften die Kosten in einem niedrigen vierstelligen und somit sehr moderaten Bereich liegen.
 

Hinweise zur Buchführungspflicht bei dieser Rechtsform

Das Thema Buchführung stellt viele Existenzgründer vor große Herausforderungen, dennoch ist es überaus wichtig, um die Geschäftsentwicklung zahlenbasiert nachvollziehen zu können und um alle steuerrechtlichen Anforderungen erfüllen zu können. Als sogenannter kaufmännisch eingerichteter Betrieb ist die KG zur Buchführung verpflichtet, wozu zwangsläufig auch die Bilanzierung bzw. Gewinn- und Verlustrechnung gehört, um die abzuführende Steuerlast zu ermitteln. Die Grundsätze der ordnungsgemäßen Buchführung (vergleiche Paragraf 238 des Handelsgesetzbuches) sind also einzuhalten, am Ende eines Geschäftsjahres sollten alle Konten idealerweise ausgeglichen sein, sodass der Jahresabschluss zu einer reibungslosen Angelegenheit wird. Gerade dieser Bereich erfordert viel Fachwissen und eine gute Struktur, daher sollte zu Beginn der Existenzgründung großer Wert auf dieses Handlungsfeld gelegt werden. Nichts ist ärgerlicher als ein Jahresabschluss, der aufgrund schlecht geführter Konten ewig dauert und womöglich einer externen Prüfung nicht standhält, wenn Chaos in den Konten herrscht. Alle Geschäftsprozesse müssen sorgfältig dokumentiert werden. Aus dieser formalen Pflichtaufgabe lassen sich viele nützliche Fakten für das Controlling ableiten. So können insbesondere die Kosten (Ausgaben) stets genau im Blick gehalten werden, da die finanziellen Puffer gerade in der Startphase von großer Wichtigkeit sind.
 

Fazit: Vor- und Nachteile sowie unternehmerische
Handlungsoptionen mit einer Kommanditgesellschaft

In erster Linie eröffnet eine KG eine attraktive Handlungsflexibilität, denn ein Mindestkapital ist für die Gründung nicht vorgesehen. Auch die Kosten für die Gründung einer Kommanditgesellschaft halten sich in einem sehr moderaten Rahmen. Durch die Aufnahme von Kommanditisten kann die Kapitalbasis recht schnell erhöht werden. wobei die Haftungsbeschränkung für diese Gesellschafter sicher eine attraktive Option darstellt, ihr Geld arbeiten zu lassen. Der Komplementär haftet zwar in vollem Umfang mit seinem gesamten Vermögen, daher ist er aber auch bei Banken meistens gut in der Lage, Kredite zu bekommen. Für einen erstrebenswerten Wachstumskurs können jederzeit Kommanditisten aufgenommen werden. Da im Grunde genommen nur der Komplementär das Unternehmen führt, muss zwischen allen Gesellschaftern ein belastbares Vertrauensverhältnis herrschen, das über die im Vertrag fixierten Worte hinausgeht. Im Falle von Streitigkeiten kann der Weiterbestand der KG somit recht schnell gefährdet sein, wobei Nachfolgeregelungen im Gesellschaftsvertrag explizit festgehalten werden müssen. Die große Entscheidungsfreiheit des Komplementärs im Vergleich zu den Kommanditisten kann daher als Vor- und Nachteil im operativen Geschäftsbetrieb gesehen werden. Existenzgründer, die die Rolle des Komplementärs übernehmen, müssen sich von Beginn an der großen unternehmerischen Verantwortung bewusst sein, denn sie haften im Ernstfall mit ihrem gesamten Vermögen. Die Verteilung von erwirtschafteten Gewinnen (und auch Verlusten) sollte im Gesellschaftsvertrag geregelt werden. Andernfalls sind angemessene Verhältnisse je nach der Höhe der Einlagen der Gesellschafter anzusetzen.
 

Checkliste und Zusammenfassung
zur Gründung einer Kommanditgesellschaft (KG):

  • in der Praxis eine gängige Rechtsform für Handelsgesellschaften (die KG ist eine Abwandlung der offenen Handelsgesellschaft)
  • wünschenswerte Handlungsflexibilität, da kein Mindeststartkapital erforderlich
  • die Gesellschafter sind Voll- oder Teilhafter (Komplementär vs. Kommanditist), dementsprechend verteilen sich auch die unternehmerischen Mitbestimmungsrechte
  • erst mit der Eintragung in das Handelsregister werden Kommanditisten zu Teilhaftern
  • Anmeldung beim Gewerbeamt ist erforderlich
  • die Gründungskosten halten sich in einem sehr moderaten Rahmen
  • Erhöhung der Kapitalbasis durch Aufnahme weiterer Gesellschafter möglich
  • im Gesellschaftsvertrag sollten Regelungen mit Blick auf Gewinne und Verluste getroffen werden
  • die Kommanditgesellschaft erfordert eine professionelle Buchführung (Pflicht zum Jahresabschluss inkl. Gewinn- und Verlustrechnung)
  • die Vor- und Nachteile dieser Rechtsform sollten mit Blick auf die eigenen Ziele gewissenhaft abgewogen werden

Titelbild: © Saklakova - fotolia.com

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