Firmenübernahme: Infos und Checkliste für den Kaufvertrag

Wenn Sie ein Unternehmen kaufen wollen, können Sie dies auf unterschiedliche Art und Weise tun. Sie können ein ganzes Unternehmen mit allen Vermögensgegenständen kaufen oder aber Anteile an einer Firma erwerben.
 

Der Asset-Deal

Sie können ein komplettes Unternehmen kaufen mit allen Aktiva und Passiva übernehmen. Dann handelt es sich praktisch um ein geschlossenes System mit allen Wirtschaftsgütern, Forderungen und Verbindlichkeiten. Sobald Sie Inhaber des neuen Unternehmens sind, können Sie frei über alle erworbenen Eigentumsbestandteile entscheiden. Bei einem solchen Kauf spricht man von einem sogenannten Asset-Deal. Beim Asset-Deal werden die Vermögensgegenstände jeweils gesondert übertragen. Diese Art von Verkauf wird oft bei Einzelunternehmen durchgeführt oder, wenn ein Betriebsteil wie eine Filiale verkauft wird.

Sie können allerdings auch Geschäftsanteile kaufen. Hier spricht man vom Share-Deal. Über diesen Weg werden Sie Gesellschafter bzw. Anteilseigner eines Unternehmens wie einer GmbH oder AG. Sie zahlen alleine für die erworbenen Geschäftsanteile. Prinzipiell gilt, dass beim Kauf von Geschäftsanteilen genauso viel Geld gezahlt wird wie beim Kauf von Assets.

Falls Sie aktuell Mitarbeiter des Unternehmens sind, welches Sie kaufen wollen, spricht man von einem Management Buy-out, kurz MBO. Wird eine Firma von externen Führungskräften gekauft, wird dieser Deal auch als Management Buy-in bezeichnet. Sobald für den Kauf überwiegend Fremdmittel zum Einsatz kommen ,spricht man in der Fachwelt von Leveraged Buy-out.
 

Jahrelange Vorarbeiten: Verkäufer wählen Käufer sehr sorgfältig aus

Auf Seiten des Verkäufers wird zur Vorbereitung eines Verkaufs eine Zeit zwischen drei und fünf Jahren angesetzt. Nicht selten wählen Unternehmen einen Konkurrenten als Käufer aus. Dieser ist aus ihrer Sicht besonders interessiert am Kauf, weil er damit seine eigene Position auf dem Markt stärken kann. Doch der Verkauf an einen Konkurrenten hat zwei Seiten: Wenn ein solcher Deal abgewickelt wird, führt das häufig dazu, dass die verkaufte Firma inklusive Kundenstamm, Fachwissen und sämtlichen Maschinen und Fertigungsverfahren übernommen wird. Das Problem aber ist häufig, dass dann der eigentliche Geschäftsbetrieb des veräußerten Unternehmens nicht weiter fortgesetzt wird. Das lässt Verkäufer wiederum zögern, denn sie wollen oft ihr Lebenswerk erhalten.

Tipp: Falls Sie die Übernahme eines Konkurrenzunternehmens planen bedeutet das für das gekaufte Unternehmen häufig das Ende. Bedenken Sie, dass viele Verkäufer nach einem Kaufinteressenten suchen, der das zu veräußernde Unternehmen erhält und fortführt. Wenn ein Kaufvertrag zustande kommt, sind die damit im Zusammenhang stehenden Details für den Verkäufer sehr wichtig.
 

Der Kaufvertrag: durchdacht und transparent

Der Kaufvertrag für das neue Unternehmen orientiert sich zum einen an der Rechtsform und zum anderen an den jeweiligen Zielen in den Bereichen Steuern und Recht. Sie müssen deshalb die maßgeblichen Verhältnisse in wirtschaftlicher und rechtlicher Hinsicht sorgfältig abklären. Diesen Vorgang nennt man auch Due Diligence. Holen Sie sich dazu kompententen Rat ein.

In Abhängigkeit von den Ergebnissen, die diese Klärung nach sich zieht, wird der Vertrag aufgesetzt. Dort steht drin, unter welchen Bedingungen der Verkauf erfolgt, welche rechtlichen Rahmenbedingungen gelten und inwieweit Käufer und Verkäufer sich gegenseitig Sicherungen einräumen. In vielen Fällen wird ein Vorvertrag geschlossen. Ein Vorvertrag verpflichtet die Beteiligten, einen Hauptvertrag abzuschließen. Im Rahmen des Vorvertrags sind bereits die grundlegenden Fragen des Verkaufs geregelt. Der Vorvertrag bescheinigt die Ernsthaftigkeit der geplanten Unternehmensübertragung. Zudem kann ein Letter of Intent als verpflichtende Absichtserklärung aufgesetzt werden.
 

Notar nicht immer Pflicht, aber generell ratsam

Falls Sie ein Einzelunternehmen kaufen, muss für den Verkauf kein notarieller Vertrag geschlossen werden. Allerdings empfiehlt sich ein Notarvertrag zur gegenseitigen Sicherheit der Vertragsparteien. Ist allerdings ohnehin ein Grundstück oder eine Immobilie in der Unternehmensübertragung enthalten, ist es zwingend erforderlich, den Notar hinzuzuziehen. Ebenfalls notarielle Beglaubigung benötigt der Kauf von Anteilen an einer GmbH.

Sie sind nicht gezwungen, einen festen Kaufpreis zu vereinbaren, falls es noch Aspekte gibt, die diesen nachträglich beeinflussen können. Ein solcher Sachverhalt liegt beispielsweise vor, wenn der Jahresabschluss noch nicht fertiggestellt ist oder die Inventur noch aussteht. Ratsam ist es im Kaufvertrag die Verjährung von Ansprüchen, den Gerichtsstand bei Auseinandersetzungen und ein mögliches Wettbewerbsverbot zu inkludieren, um lästige Streitereien im Nachgang zu vermeiden.
 

Wenn Mitarbeiter die eigene Firma kaufen: Management Buy-out

Falls Sie aktuell noch für die Firma arbeiten, die Sie kaufen wollen, haben Sie einen spezifischen Vorteil. Dieser drückt sich darin aus, dass bei dieser Konstellation das Engagement der Mitarbeiter signifikant gesteigert werden kann. Hinzu kommt, dass Sie einen erheblichen Wettbewerbsvorteil erzielen können, wenn Sie erfahrene Führungskräfte einstellen. Auf diese Weise erhalten Sie das Bestandsunternehmen und heben es auf eine neue Ebene. Notwendige Strukturanpassungen, sei es aufgrund der Digitalisierung oder aufgrund individueller technologischer Entwicklungen in Ihrer Branche, lassen sich so im Aufwind der Unternehmensübernahme gut umsetzen.

Die Übernahme durch Mitarbeiter ist gar nicht so selten. Stattdessen ist zu beobachten, dass die Zahl der MBOs kontinuierlich ansteigt. Diese Form der Unternehmensübernahme ist für jede Rechtsform geeignet, allerdings zeigt die Erfahrung, dass sie meist nur unter Einsatz einer großen Fremdkapitalquote durchgeführt wird. Wenn Sie aus der Position des Angestellten eine Firma kaufen wollen, sollten Sie sich intensiv mit den möglichen Förderprogrammen von Bund und Ländern auseinandersetzen. Auch ist es ratsam über eine Wagnisbeteiligung nachzudenken und entsprechende Kontakte zu knüpfen. Allerdings ist jede Fremdkapitalaufnahme eine Verpflichtung, die die Schuldenquote nach oben treibt. Bitte berücksichtigen Sie stets, dass Sie einen angemessenen finanziellen Spielraum benötigen, um Investitionen vorzunehmen und unvorhergesehene Probleme zu bewältigen. Die folgende Checkliste soll helfen, einen Kaufvertrag in allen wesentlichen Kernpunkten zu durchdenken.
 

Checkliste für ein Kaufvertrag

  • Was wird gekauft? Handelt es sich um einen Asset-Kauf oder einen Anteilskauf?

  • Zu welchen Stichtag soll das Unternehmen auf Sie übergehen?

  • Welchen Kaufpreis haben Sie verhandelt?

  • Auf welche Weise muss der Kaufpreis geleistet werden? Ist eine Einmalzahlung fällig oder zahlen Sie in Raten?

  • Zu welchem Zeitpunkt müssen die Raten bzw. der Kaufpreis bezahlt werden?

  • Können Sie Sicherheiten bei Ratenzahlung beibringen?

  • Wie finanzieren Sie den Kaufpreis?

  • Welchen Namen wird das Unternehmen tragen? Wird es unter dem bestehenden Namen fortgeführt oder wird ein neuer Name gewählt?

  • Liegt Ihnen die Inventarliste aller Assets in der Firma vor?

  • Wie sind die Haftungsverhältnisse bezüglich der Assets, der Gebäude und der Grundstücke?

  • Gibt es zusätzliche Anteilseigner? Falls ja, wie ist die Anteilsquote? Welche Bedeutung haben weitere Anteilseigner für Sie und die Geschäftsführung der Firma?

  • In welcher Höhe sind Forderungen und Verbindlichkeiten zum Tag der Übertragung abgesprochen?

  • Wie werden Forderungen und Verbindlichkeiten am Übertragungstichtag gehandhabt?

  • In welcher Höhe liegen Erträge zum Stichtag der Übertragung vor?

  • Wurde eine Betriebsprüfung im Unternehmen durchgeführt? Falls ja: Liegt Ihnen die entsprechende Bestätigung vor?

  • Wurde vorgesorgt für den Fall, dass sich bei einer späteren Betriebsführung Fehler durch die damalige Geschäftsleitung eingeschlichen haben? Hierfür könnte eine Vertragsstrafe vereinbart werden.

  • Stimmen alle relevanten Interessengruppe dem Verkauf bzw. Kauf zu? Hierbei ist mit Vermieter, Versicherungsgesellschaften, Lieferanten, Kunden und Mitarbeitern sowie anderen Anteilseignern zu sprechen.

  • Falls Mitarbeiter betroffen sind: Wurden diese über die denkbaren Folgen der geplanten Unternehmensübertragung in Kenntnis gesetzt?

  • Gibt es Mitarbeiter, die Widerspruch eingelegt haben? Wie gehen Sie damit um?

  • Gibt es hinsichtlich der Konkurrenzklausel eine konkrete Vereinbarung? Darf der Verkäufer eine vergleichbare Tätigkeit am gleichen Ort ausüben?

  • Was geschieht, wenn der Verkäufer die Konkurrenzklausel bricht? Gibt es eine Vertragsstrafe?

  • Falls in der Zukunft finanzielle Altlasten aufgedeckt werden, wie Fall haftet der Verkäufer dafür?

  • Unter welchen Bedingungen dürfen Käufer und Verkäufer vom Vertrag zurücktreten?

  • Beinhaltet der Vertrag die salvatorische Klausel? Diese Klausel besagt, dass der Vertrag seine Gültigkeit behält, auch wenn eine im Vertrag eingefügte Klausel unwirksam ist.

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